Sumário: 1. Introdução; 2. Natureza jurídica do Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM); 3. Criação, patrimônio e estrutura do FGAM; 4. Finalidade, abrangência e projetos prioritários; 5. Administração do FGAM e segregação patrimonial; 6. Fontes de recursos e integralização de cotas; 7. Relação do FGAM com o CMCE e governança da PNMCE; 8. Obrigação de P&D e integralização compulsória de cotas; 9. Disposições complementares do FGAM; 10. Conclusão.
1. Introdução
A aprovação do texto substitutivo do PL nº 2.780/2024 pela Câmara dos Deputados, em 6 de maio de 2026, institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE), voltada à inserção qualificada do Brasil na cadeia global de minerais críticos.
Entre os instrumentos da PNMCE, destaca-se o Fundo Garantidor da Atividade Mineral — FGAM, com aporte inicial da União de até R$ 2 bilhões e potencial de expansão por outros cotistas, concebido para mitigar riscos financeiros de projetos prioritários e atrair investimento privado. Este panorama examina os principais dispositivos do PL relativos ao FGAM, com destaque para os arts. 9º a 13.
2. Natureza jurídica do Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM)
O FGAM insere-se na categoria de fundo especial de garantia, distinto dos fundos contábeis e dos fundos de participação, com personalidade jurídica própria, patrimônio segregado e administração por instituição federal, à semelhança do FGC e do FGP.
Estruturado como fundo-sujeito (com capacidade jurídica para contrair obrigações e honrar garantias), distingue-se dos fundos-objeto, simples conjuntos patrimoniais sem subjetividade própria. A segregação patrimonial é central: o patrimônio do FGAM responde pelas garantias sem afetar o da instituição administradora, preservando a responsabilidade fiscal da União.
3. Criação, patrimônio e estrutura do FGAM
O art. 9º autoriza a União a criar o FGAM e a participar como cotista, no limite de R$ 2 bilhões, com a finalidade de garantir empreendimentos vinculados à produção de minerais críticos e estratégicos. A criação dependerá de ato do Executivo; o teto da União pode ser ampliado por outros cotistas; e o objeto da garantia abrange lavra, beneficiamento, transformação e reciclagem.
4. Finalidade, abrangência e projetos prioritários
O art. 12 condiciona o acesso ao FGAM à aprovação do projeto como prioritário pelo Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CMCE), que também definirá as substâncias críticas e acompanhará reorganizações societárias do setor, concentrando poder decisório que pode criar barreira de entrada para projetos menores.
5. Administração do FGAM e segregação patrimonial
O FGAM será administrado por instituição federal, com patrimônio segregado desta – modelo do FGC e do FGP. Após o aporte inicial, o Fundo opera com recursos próprios, sem novos comprometimentos orçamentários da União. O substitutivo refere-se genericamente a “instituição federal”, indeterminação a ser resolvida na regulamentação.
6. Fontes de recursos e integralização de cotas
O art. 10 permite aportes voluntários de estados, municípios, outros países e empresas privadas, integralizáveis em dinheiro, títulos da dívida federal e títulos de direitos minerários – modalidade relevante por ampliar a capitalização do Fundo sem exigir desembolso imediato de caixa.
7. Relação do FGAM com o CMCE e governança da PNMCE
O FGAM integra sistema de governança com o CMCE, o Cadastro Nacional de Projetos e o PFMCE. O acesso segue itinerário de registro, deliberação do CMCE sobre prioridade e acesso a garantias e linhas de crédito de longo prazo – modelo análogo ao da Austrália e do Canadá.
8. Obrigação de P&D e integralização compulsória de cotas
O art. 13 obriga empresas de grande porte do setor a aplicar anualmente, nos seis primeiros anos, ao menos 0,3% da receita bruta líquida em P&D e 0,2% na integralização de cotas do FGAM; depois, o mínimo em P&D sobe para 0,5%. A modalidade aproxima-se das CIDE, podendo suscitar debate tributário, mas cria mecanismo de autofinanciamento do Fundo.
9. Disposições complementares do FGAM
O art. 8º cria o Cadastro Nacional de Projetos, pressuposto de acesso ao FGAM. O PFMCE, instrumento paralelo de incentivos fiscais, prevê até R$ 5 bilhões em créditos fiscais para beneficiamento e transformação. O substitutivo também limita progressivamente a exportação de minério bruto sem processamento e substitui a autorização prévia para operações societárias estratégicas por homologação posterior do CMCE.
10. Conclusão
O FGAM constitui o núcleo financeiro da PNMCE, com estrutura compatível com os modelos consolidados de fundos garantidores no direito brasileiro. Seus vetores centrais são: (i) redução de risco financeiro mediante garantias lastreadas em patrimônio segregado; (ii) capitalização mista, com recursos públicos e aportes voluntários, incluindo direitos minerários; e (iii) autofinanciamento parcial via integralização compulsória de cotas.
A concentração de poder no CMCE exigirá regulamentação cuidadosa, e a integralização compulsória pode suscitar questionamentos tributários. O PL ainda tramitará no Senado, mas o texto aprovado já oferece arquitetura normativa consistente – oportunidade concreta para o Brasil avançar de exportador de insumos primários a produtor industrial de minerais críticos processados.
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OLIVEIRA, Fernão Justen de. Terras Raras e Minerais Críticos: o Memorando de Entendimento de 21/02/2026 entre Brasil e Índia. Informativo Justen, Pereira, Oliveira e Talamini, Curitiba, nº 228, março de 2026, disponível em https://www.justen.com.br.
OLIVEIRA, Fernão Justen de. Parcerias Público-Privadas: aspectos de direito público-econômico (Lei 11.079/2004). São Paulo: Malheiros, 2007.
1 Confira a íntegra do texto no site do Migalhas: https://www.migalhas.com.br/depeso/458247/fundo-garantidor-no-marco-legal-de-minerais-criticos–pl-2-780.
