Quando a Administração pode exigir que os índices de qualificação econômico-financeira sejam atendidos nos dois últimos exercícios sociais da licitante? Segundo o entendimento do TCU no Acórdão 2.418/2026-Plenário, a exigência de apresentação das demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais, prevista no art. 69, I, da Lei 14.133/2021, não torna obrigatório o atendimento dos índices econômico-financeiros em ambos os períodos. Para indicadores como liquidez, capital circulante líquido e patrimônio líquido, a aferição com base no último exercício social é a regra. A exigência de cumprimento também no exercício anterior é excepcional e depende de justificativa técnica específica, compatível com os riscos da contratação e expressamente prevista no edital.
1. Introdução
Em setembro de 2026, o Plenário do Tribunal de Contas da União proferiu decisão consignando a preferência do último exercício social na aferição dos índices de liquidez, do capital circulante líquido e do patrimônio líquido de licitantes para fins de habilitação econômico-financeira em licitações (Acórdão 2.418/2026-Plenário, Rel. Min. Benjamin Zymler, DOU de 21.09.2026 – confira aqui).
O caso discutido no acórdão tem origem em representação formulada contra o Pregão Eletrônico 90.017/2025, conduzido pelo Comando da 2ª Região Militar para a contratação de serviços de gestão documental. Entre outros pontos, discutiu-se a habilitação da licitante vencedora com base apenas nas demonstrações contábeis de 2025, embora o Termo de Referência exigisse aquelas relativas aos dois últimos exercícios sociais, nos termos do art. 69, I, da Lei 14.133/2021.
O cerne da discussão era a habilitação da vencedora sem a apresentação do balanço referente ao ano de 2024. O pregoeiro considerou que a exigência seria meramente formal, pois as demonstrações de 2025 já evidenciariam a boa situação financeira da empresa vencedora.
Ao julgar a representação, o TCU delimitou duas questões. De um lado, reconheceu ser irregular o afastamento, no curso do certame, de regra prevista no instrumento convocatório. De outro, assentou não haver utilidade, em regra, em exigir que os índices de Liquidez Geral (“LG”), Liquidez Corrente (“LC”) e Solvência Geral (“SG”), o capital circulante líquido e o patrimônio líquido mínimo sejam atendidos nos dois últimos exercícios sociais, pois tais indicadores se destinam a retratar a capacidade financeira atual da licitante, adotando-se, como referência ordinária, o último exercício social. A extensão ao exercício anterior dependeria de justificativa específica.
2. O alcance da exigência dos dois últimos exercícios sociais
A habilitação em processo licitatório exige do particular a comprovação da existência de capacidade de fato e da titularidade de condições para contratar junto ao Poder Público. Nesse contexto, a qualificação econômico-financeira constitui um dos aspectos pertinentes à habilitação e consiste na comprovação documental da titularidade de recursos financeiros e de situação econômica adequados à satisfatória execução do objeto da contratação (JUSTEN FILHO, Marçal. Curso de direito administrativo. 15ª ed. Forense, 2024, p. 269-270).
O art. 69 da Lei 14.133/2021 disciplina a habilitação econômico-financeira, destinada a demonstrar a aptidão econômica do licitante para cumprir as obrigações do futuro contrato. Essa aptidão deve ser comprovada de forma objetiva, por coeficientes e índices econômicos previstos no edital, devidamente justificados no processo licitatório.
Entre os documentos exigíveis, o inciso I do dispositivo relaciona o balanço patrimonial, a demonstração de resultado de exercício e as demais demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais. Tal exigência limita-se ao último exercício apenas quando a pessoa jurídica tiver sido constituída há menos de dois anos (art. 69, § 6º).
No caso analisado pelo TCU, o Termo de Referência da licitação reproduziu essa previsão legal, exigindo índices de LG, LC, e SG superiores ao valor de 1 (um). A licitante vencedora, empresa constituída há mais de cinco anos, apresentou apenas as demonstrações contábeis referentes ao exercício social de 2025.
A referência do inciso I aos dois últimos exercícios poderia suscitar dúvida sobre a necessidade de atender aos índices previstos no edital em ambos os períodos (2024 e 2025). A Unidade Técnica do TCU apontou a irregularidade da habilitação anterior à apresentação das demonstrações de 2024. Essa documentação, posteriormente obtida em diligência, comprovava o atendimento dos requisitos naquele exercício.
O Plenário do TCU confirmou a irregularidade da habilitação em razão do descumprimento do edital, mas ressaltou que esse episódio não alterava a interpretação do art. 69, I, da Lei 14.133/2021 quanto ao período de aferição dos requisitos econômico-financeiros.
3. A vinculação ao instrumento convocatório
A Administração Pública possui discricionariedade para definir as regras da licitação, mas, uma vez publicado o edital, passa a estar vinculada às condições que ela própria estabeleceu.
No caso em questão, ficou constatada a irregularidade praticada pelo pregoeiro ao afastar a regra editalícia sob fundamento de que sua observância seria meramente formal.
O Termo de Referência exigia expressamente as demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios, mas a habilitação da vencedora se deu apenas com a apresentação do balanço referente ao exercício de 2025.
Por essas razões, o TCU (i) entendeu que eventual interpretação finalística não autorizaria a redução unilateral de requisitos previstos no edital, sob pena de ofensa à isonomia entre os licitantes; e, sem se limitar a esse descumprimento, (ii) passou a examinar a própria adequação da exigência editalícia.
4. Efetiva capacidade financeira e adequação material da exigência contábil
Segundo o TCU, em princípio, não há utilidade de se exigir que os índices de liquidez, o capital circulante líquido e o patrimônio líquido mínimo sejam satisfeitos simultaneamente nos dois últimos exercícios sociais. Esses indicadores destinam-se a aferir se, no momento da contratação, a licitante dispõe de estrutura patrimonial e financeira suficiente para assumir o contrato.
Uma empresa com elevada liquidez há dois anos pode ter sofrido deterioração financeira desde então, ao passo que outra, em situação menos favorável naquele momento, pode ter se capitalizado e possuir, no exercício mais recente, plena capacidade para executar o objeto contratual.
Com base nisso, o TCU conferiu ao art. 69, I, da Lei 14.133/2021 interpretação orientada pela finalidade da exigência. A referência aos dois últimos exercícios não impõe que todos os requisitos econômico-financeiros sejam atendidos em cada um deles, mas autoriza a Administração Pública a examinar “até os dois últimos exercícios sociais”, conforme a natureza do indicador, os riscos da contratação e a existência de justificativa técnica para ampliar a análise.
Assim, para os índices de liquidez, o capital circulante e o patrimônio líquido, a aferição com base no último exercício é a solução ordinária. A consideração do exercício anterior não é vedada, mas depende de motivação específica que demonstre sua necessidade e pertinência para o risco que se pretende mitigar.
Em síntese, a exigência de que os índices financeiros sejam atendidos nos dois últimos exercícios sociais não é automática, mas somente pode ser adotada mediante motivação específica e previsão no edital.
5. Conclusão
O Acórdão 2.418/2026-Plenário estabeleceu que o art. 69, I, da Lei 14.133/2021 não obriga a Administração a exigir o atendimento dos índices econômico-financeiros em cada um dos dois últimos exercícios sociais. Para os índices de liquidez, capital circulante líquido e o patrimônio líquido, a aferição com base no último exercício é a regra, e a extensão ao exercício anterior depende de justificativa concreta.
No caso concreto, embora o Tribunal tenha reconhecido irregularidades na habilitação econômico-financeira e técnico-operacional, a desconstituição do contrato foi considerada “incompatível com o interesse público”. Ao aplicar os arts. 147 a 149 da Lei 14.133/2021, o Plenário adotou uma análise essencialmente consequencialista, ponderando os efeitos concretos da anulação do contrato.
Em outras palavras, o acórdão procura conciliar duas exigências igualmente relevantes: a observância das regras previamente estabelecidas no edital e a adequada compreensão da finalidade dos requisitos de qualificação econômico-financeira. Por um lado, a vinculação da Administração às disposições do edital é garantia da isonomia e da segurança jurídica dos licitantes. Por outro, a definição e a aplicação das exigências do edital devem observar critérios de razoabilidade e proporcionalidade.
