Informativo Eletrônico - Edição 235 - Setembro / 2026

NOVO MARCO DOS MINERAIS CRÍTICOS E ESTRATÉGICOS: OPORTUNIDADES E DESAFIOS REGULATÓRIOS DA LEI 15.506/2026

Fernão Justen de Oliveira

1. O marco legal da Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE)

A Lei 15.506/2026 instituiu a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE) e criou o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE), posteriormente regulamentado pelo Decreto 13.118/2026. ¹

O novo marco busca fortalecer a inserção do Brasil na cadeia global de minerais essenciais à transição energética, à produção de fertilizantes, às tecnologias de defesa e a setores industriais de alta complexidade.

2. A definição de minerais críticos e estratégicos

A lei distingue minerais críticos, cuja disponibilidade apresenta riscos para setores relevantes da economia, e minerais estratégicos, vinculados a vantagens competitivas e ao potencial de desenvolvimento econômico e tecnológico do país. A definição das substâncias abrangidas não consta da própria lei e será realizada pelo CIMCE, mediante critérios econômicos, socioambientais e climáticos a serem regulamentados.

3. Incentivos à agregação de valor

Um dos principais objetivos da PNMCE é estimular o beneficiamento e a transformação mineral em território nacional. Para isso, a lei institui instrumentos como o Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM), destinado à mitigação de riscos financeiros de projetos prioritários, e o Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos (PFMCE), que prevê créditos fiscais associados a investimentos em processamento mineral.

O regime também contempla debêntures incentivadas, acesso a programas federais de infraestrutura e mecanismos de financiamento vinculados à transição energética. O texto legal, contudo, suscita debate sobre a compatibilidade entre o cronograma dos incentivos tributários e as limitações gerais de vigência dos benefícios fiscais.

4. Investimento obrigatório em inovação

A lei estabelece a obrigação de investimento mínimo em pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I) para empresas que atuem na pesquisa, lavra, beneficiamento ou transformação desses minerais. Nos primeiros anos de vigência, parte dos recursos deverá ser destinada ao FGAM.

O modelo aproxima-se de mecanismos já existentes em setores regulados, especialmente o elétrico. O artigo destaca, porém, que a obrigatoriedade de aportes ao fundo poderá suscitar discussões sobre sua natureza jurídica. O descumprimento da obrigação sujeita a empresa à fiscalização da ANM e à aplicação de multa.

5. Mudanças nos títulos minerários

A nova legislação também altera aspectos relevantes do regime minerário. A ANM deverá priorizar áreas relacionadas a minerais críticos e estratégicos em seus leilões, e as autorizações de pesquisa passam a observar prazo máximo de dez anos, sem possibilidade de prorrogação.

A norma procura reduzir a retenção especulativa de áreas, mas levanta dúvidas quanto à aplicação do novo prazo a títulos já existentes e quanto aos efeitos de atrasos decorrentes do licenciamento ambiental. A lei também reconhece expressamente contratos de streaming e de royalties minerários, ampliando a segurança jurídica de instrumentos frequentemente utilizados no financiamento de projetos.

6. Triagem de investimentos e operações

A criação de um mecanismo de triagem para determinadas operações econômicas é uma das principais inovações do novo marco. O sistema submete à homologação estatal operações como mudanças de controle societário, alienação ou oneração de títulos minerários e determinados contratos internacionais.

Inspirado em modelos de controle de investimentos estratégicos adotados em outras jurisdições, o regime brasileiro possui alcance mais amplo e poderá impactar operações de financiamento e reorganização societária. Segundo o artigo, ainda permanecem indefinidos aspectos relevantes, como critérios para a análise das operações, prazos decisórios e consequências da ausência de homologação.

7. O papel do CIMCE

O CIMCE ocupa posição central na nova estrutura regulatória. Caberá ao órgão definir os minerais abrangidos pela política, aprovar diretrizes nacionais, habilitar projetos para incentivos e decidir procedimentos de triagem.

Sua estrutura divide-se entre Pleno, Comitê Executivo e Secretaria-Executiva. O artigo aponta possível tensão entre a garantia legal de estabilidade dos membros das instâncias decisórias e algumas regras do decreto que admitem substituições durante o mandato, tema que poderá gerar controvérsias quanto à independência decisória do órgão.

8. Considerações finais

O novo marco dos minerais críticos e estratégicos combina incentivos econômicos e ampliação do controle estatal sobre ativos considerados relevantes para o desenvolvimento nacional. Seus principais eixos são o estímulo à agregação de valor no país, a centralização de competências no CIMCE e o monitoramento de operações estratégicas.

A efetividade do regime dependerá, em grande medida, da regulamentação futura e das primeiras decisões do CIMCE, que deverão definir o alcance prático dos incentivos, dos mecanismos de controle e do ambiente regulatório aplicável aos investimentos no setor mineral brasileiro.

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¹ Acesse aqui a íntegra do texto publicado em 25/09/2026 no site do Migalhas.

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Fernão Justen de Oliveira
Fernão Justen de Oliveira
Mestre em Direito Privado pela UFPR. Doutor em Direito do Estado pela UFPR. Sócio da Justen, Pereira, Oliveira & Talamini.
Fernão Justen de Oliveira
Fernão Justen de Oliveira
Mestre em Direito Privado pela UFPR. Doutor em Direito do Estado pela UFPR. Sócio da Justen, Pereira, Oliveira & Talamini.
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